Когда-то в давние времена Эру Единый захотел создать мир. В помощь себе он создал Айнур, духов. И первым среди них, самым могучим и одаренным был Мелькор. Настал момент, когда зазвучала Песнь Айнур, песнь, что рождала мир. И голоса всех Айнур повторяли мотивы Эру. Всех, кроме Мелькора, захотевшего самому создавать мелодии, а не развивать чужие.
Так был рожден мир, и имя ему было дано Арда. Те из Айнур, что полюбили его, облеклись в плоть и стали зваться Валар, стали богами нового мира. Ни на шаг не отступая от воли Эру строили они Арду по его замыслу. Но Вала Мелькор не желал быть лишь робким исполнителем чужой воли - ибо он был Мастер и Творец, и сердце его было полно любви к Арде, любви, какой прочие Валар не ведали. Оттого братья и сестры его назвали его Бунтовщиком и Отступником.
Уйдя из чертогов Валар на острове Альмарен, он отправился в Средиземье - гигантский материк Арды, где начал преобразовывать его по воле своей, ведомый любовью и жаждой творения. Были ли его деяния благом или проклятием для Арды - кто может сказать теперь? Но с тех пор ни ему, ни его ученикам не было покоя в Арде - ибо прочие Валар всегда были настороже. Вскоре в Средиземье появились первые эльфы - дивные бессмертные создания, чья красота была сравнима только с их мудростью и благородством. Часть их пришла к Мелькору - ибо он владел многим знанием, которым делился с любым. Прочие же не смогли преодолеть страха перед его могуществом. Первой крепостью Валы Мелькора была Утумно, находившаяся на севере материка, где впервые к нему пришли его ученики - эльфы; и там же встретил он того, кто стал его Первым Учеником и Наместником, и единственным другом - Артано Аулендила, слугу Валы Ауле, Великого Кузнеца. Майа - что означает младший Вала - Аулендил принял впоследствии имя Гортхауэр, что означало - Предводитель Волков-Оборотней.
Эта крепость была разрушена армиями под предводительством Валар. Мелькор, был пленен, но Гортхауэру удалось спастись и скрыться в Средиземье. Мелькор же был доставлен на остров Аман, новое владение Валар. Руки его были скованы цепью Ангайнор, что сковал кузнец Ауле. Он был заключен на три века в темнице, ученики же его все до единого погибли, обороняясь. Гортхауэр избежал плена. Ожидая возвращения Мелькора, он воздвиг новую крепость - Ангбанд, творение магии, и собрал в ней новых учеников - людей, появившихся к тому времени в Средиземье. Эльфам же вход в Ангбанд был закрыт навеки - в память о погибших, ибо все прочие эльфы Средиземья были верными слугами Валар. Гортхауэр правил Цитаделью твердой рукой, но никогда не называл себя правителем, а только лишь Наместником Владыки Мелькора.
Освобожденный после стольких лет заключения, Мелькор не смирился, и, притворно покорившись Валар, сумел покинуть Аман, обитель Валар и верных им эльфов. В гневе он убил Верховного Короля одного из племен эльфов Финвэ и похитил три Сильмарилла - драгоценных камня, творения сына Финвэ Феанора. Он укрылся в Ангбанд, где его давно уже ожидал самый преданный ученик его, Гортхауэр, прозванный - справедливо - Светлыми Жестоким. Следом за Мелькором в Средиземье устремились, невзирая на запреты Валар, полчища Эльфов, обуреваемые жаждой мести.
Средиземье на долгие века погрузилось во мрак войн. Светлые - эльфы и люди, слуги Валар, были куда многочисленней, чем обитатели Цитадели Севера - Ангбанд. Но недоверие друг к другу, междоусобные конфликты и разрозненность мешали им объединиться. Многочисленные попытки взять штурмом Цитадель разбивались подобно волнам о скалу.
О Цитадели и о людях из нее ходило много страшных рассказов - но мало кто воочию мог убедиться в их нелепости.